Overnames & Fusies

Aandelen
alle geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

Aandeelhoudersovereenkomst
een overeenkomst tussen aandeelhouders waarbij zij afspraken willen en kunnen maken over hun samenwerking, de zeggenschap in de onderneming, dividendbeleid, geschillen, en specifieke afspraken omtrent de verkoop en overdracht van aandelen. In zo een overeenkomst kunnen afspraken worden opgenomen die in de statuten niet worden geregeld of waarvan de aandeelhouders niet willen dat deze openbaar worden. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt niet gedeponeerd bij het Handelsregister.

Aandelentransactie
De koop en verkoop van aandelen in een vennootschap, zoals een B.V. of N.V., waarmee de gehele onderneming inclusief baten en lasten wordt verkregen.

Achtergestelde Lening
een lening die is achtergesteld aan een andere lening of alle schulden van de onderneming. De rente kan tevens achtergesteld zijn.

Achtergesteld
betekent dat de betaling van andere leningen of schulden voorgaat.

Activa/ passiva Transactie
Bij een activa/passiva transactie worden (de) vermogensbestanddelen die de onderneming vormt door de B.V. of N.V. verkocht. De B.V. of N.V. is de verkoper of koper en niet de aandeelhouder, zoals bij een aandelentransactie. Zo kunnen bijvoorbeeld de voorraden, machines, intellectuele eigendomsrechten en debiteuren zijn. Hierbij moet op het leerstuk van overgang van onderneming worden gelet, met andere woorden dat werknemers deze activiteiten automatisch volgen.

Amortisatie
Aflossing van een lening volgens een vooraf vastgelegd schema.

Business Angel
(ex)ondernemers die helpen een onderneming over te nemen, bijvoorbeeld het zittende management. Ze bieden behalve geld, ook kennis van zaken en contacten. Ze kunnen ook een minderheidsbelang nemen.

Bad leaver
dit is een term die wordt gebruikt voor een vertrekkende aandeelhouder. Zo een bad leaver is niet alleen een aandeelhouder maar tevens werknemer of manager, en van wie het dienstverband wordt beëindigd wegens een hem of haar toe te rekenen verwijt, of hij of zij neemt vrijwillig ontslag voor een bepaalde datum. Dat kan ook als een “early leaver” aangeduid worden.

Balans
de balans en toelichting daarop die deel uitmaken van de jaarrekening.

Bankgarantie
een vorm van zekerheid die door de Bank wordt verstrekt ten behoeve van de partij die de zekerheid aan de andere partij moet geven. De partij voor wie een bankgarantie wordt verstrekt zal aan de bank een contra-garantie dienen te geven.

Buy and build Strategie
een strategie waarbij e koop van veelal een meerderheidsbelang in een bestaande onderneming vergezeld gaat met verdere investeringen of toezeggingen om zo de waarde van de onderneming en zo de investering te laten toenemen.

Cap
grens voor maximale aansprakelijkheid in geld uitgedrukt die bij transacties wordt bepaald. Voor bedragen daarboven kan de betreffende partij niet meer aansprakelijk worden gehouden.

Capital call
een oproep aan aandeelhouders door een investeerder of investeringsmaatschappij (of aandeelhouder) om de toegezegde stortingen van kapitaal te doen.

Converteerbare Lening
een lening of schuldbewijs (obligatie) die/ dat in een aandelenkapitaal kan worden omgezet tegen gelijktijdige verrekening van de op de aandelen gestorte bedrag en aflossing van de schuld.

Cash and debt free
de toestand van de onderneming zonder schulden en zonder contanten. Dit betekent dat de schulden voor de overnamedatum worden afbetaald en/of verrekend en de contanten worden uit de onderneming worden gehaald.

Drag along
Drag along-rechten zijn rechten van een (meerderheids-)aandeelhouder of investeerder om zonder toestemming van de andere aandeelhouders mogelijk zonder toestemming van de ondernemer, het management, de aandelen aan een geïnteresseerde partij te verkopen en tegelijkertijd de andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen ook te verkopen, vaak op basis van dezelfde voorwaarden.

DCF-methode
discounted casflow methode is een waarderingstechniek, of te wel de ondernemingswaarde ('enterprise value') van een onderneming die wordt vastgesteld op basis van de vrije kasstroom. Deze methode van waardering is dus op de toekomst van de onderneming gericht.

Due diligence Onderzoek
het onderzoek van de koper naar de commerciële, financiële, juridische, fiscale, milieu en culturele aspecten van de onderneming. Koper en verkoper bepalen samen de omvang, duur en aard van het onderzoek. Verkoper heeft een informatieplicht en koper heeft de verantwoordelijkheid onderzoek te doen. Over het verband van deze twee plichten in verband met en voor het verstrekken van garanties door verkoper met betrekking tot de te verkopen onderneming kunnen partijen afspraken maken.

Earn out
een regeling die inhoudt dat bij verkoop van een onderneming een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige resultaten; een deel van de koopsom die verkoper ontvangt, is dus variabel.

EBIT
earnings before interest and tax, een maatstaf voor de operationele inkomsten van een onderneming voor aftrek van rente (interest), en belasting (tax). Kan ook als het bedrijfs- of courant resultaat worden neergezet. Of, omzet minus kostprijs minus overige bedrijfskosten.

EBITDA
earnings before interest, tax and depreciation, een maatstaf voor de operationele inkomsten van een onderneming voor aftrek van rente (interest), belasting (tax) en afschrijving (depreciation). Kan ook als het bedrijfs- of courant resultaat worden neergezet.

Equity value
Marktwaarde van het eigen vermogen van de onderneming, oftewel de waarde van het eigen vermogen van een onderneming. Het kan worden berekend door de marktwaarde per aandeel te vermenigvuldigen met het totale aantal uitstaande aandelen.

Enterpise value
Marktwaarde van de bedrijfsmiddelen van de onderneming, oftewel de waarde van de gehele onderneming, ook wel ondernemingswaarde genoemd. Het is de theoretische prijs die een overnemende partij zou betalen voor een onderneming. Het is nuttig bij het vergelijken van bedrijven met verschillende kapitaalstructuren omdat de waarde van een onderneming niet wordt beïnvloed door de keuze van haar kapitaalstructuur.

Exit
het moment dat de investeerder of meerderheidsaandeelhouder zijn aandeelhouderschap eindigt en de participatie te gelde wil maken, bijvoorbeeld door een beursnotering (IPO) of verkoop aan een strategische of andere investeringsmaatschappij. Dit gaat vaak gepaard met afspraken met het management dat dient aan te blijven gedurende een aangegeven periode.

Escrow
dit is een vorm van zekerheid, door een bedrag (of andere goed) bij een onafhankelijke partij voor een bepaalde periode en onder bepaalde voorwaarden in bewaring te geven. De persoon die het geld of goed onder zich heeft wordt escrow-agent genoemd.

Garanties
de verklaringen waarmee een specifieke toestand van een activum of passiva wordt gegarandeerd.

Good leaver
de vertrekkende aandeelhouder aandeelhouder die tevens op basis van een arbeids- of managementovereenkomst in de onderneming werkt, wiens dienstverband zonder enige verwijtbaar handelen of gedrag eindigt, en geen bad leaver of early leaver is. Hij of zij zal vaak tegen een afgesproken waarde de aandelen moeten aanbieden.

Intentieverklaring
het document waarin koper en verkoper de hoofdlijnen van de transactie vastleggen en onder welke uitgangspunten en/ of voorwaarden deze zal plaatsvinden. Onderdeel is het onderwerp van de transactie, prijs, goedkeuringen, opschortende of ontbindende voorwaarden, due diligence, kosten en exclusiviteit.

Intercompany Schulden
alle (geld)schulden die de vennootschap al dan niet opeisbaar aan de verkopende aandeelhouder of enige met haar verbonden (rechts)persoon of personenvennootschap verschuldigd is of uit hoofde van op de datum van levering van de aandelen bestaande verplichtingen verschuldigd zal worden.

Investeringsmaatschappij
een maatschappij of speciaal daarvoor opgerichte entiteit die investeert in ondernemingen door middel van bijvoorbeeld een buy out, dat wil zeggen het verkrijgen van een (meerderheids-)belang.

Investeringsovereenkomst
een overeenkomst met een investeerder, waarin de voorwaarden van de investering en wijze van investering met de andere aandeelhouders en het bestuur worden vastgelegd. Wordt ook wel participatie-overeenkomst genoemd.

Jaarrekening
de jaarrekening van de vennootschap betreffende het boekjaar eindigende op de balansdatum, welke een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting bevat en is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring.

Jaarverslag
het jaarverslag van de vennootschap betreffende het boekjaar eindigende op de balansdatum.

Key Werknemer
lid van het top- of middenkader van de Vennootschap.

Letter of Intent
zie intentieverklaring.

Leverage
de verhouding tussen het geïnvesteerde vreemde vermogen en het geïnvesteerde eigen vermogen oftewel dit geeft aan hoeveel procent van het balanstotaal van een onderneming uit vreemd vermogen bestaat.

Leveraged buy out
een buy out situatie (aandelenkoop) met een specifieke financieringsvorm oftewel koop van een meerderheidsbelang met behulp van overwegend vreemd vermogen oftewel creëren van schuld.

Liquidation preference
de regeling waarbij de investeerder voorrang krijgt uit de opbrengsten ingeval van liquidatie van de onderneming.

Management Buy in
een koop van een meerderheid van aandelen in een bestaande onderneming door een van buiten komend management.

Management Buy Out
een koop van een meerderheid van aandelen in een bestaande onderneming door het zittende management.

Mezzanine financiering
Dit is een vorm van financiering waarmee een soort grijs vermogen wordt verschaft. Grijs vermogen is een geen werkelijk eigen vermogen, maar krijgt door de financieringsvoorwaarden wel de eigenschappen van eigen vermogen. Normaliter betreft het een lening waarover rente moet worden betaald, maar deze lening is tegelijkertijd aan andere schulden achtergesteld. De lening zal bij liquidatie wel voor uitkeringen uit het eigen vermogen gaan en worden terugbetaald. Ook kan de rente bij de schuld worden opgeteld.

Negative plegde
de geldnemer verklaart geen van de activa te zullen bezwaren, bijvoorbeeld met een pandrecht of hypotheekrecht, ten behoeve van derden zonder voorafgaande toestemming van geldgever.

Net debt
korte termijn schuld vermeerderd met de lange termijn schuld - liquide middelen vermeerderd met Net Debt = Short-Term Debt + Long-Term Debt - Cash and Cash Equivalents.

Normailseren
in het kader van de vaststellen van de waarde van de onderneming en zo de prijs voor de onderneming worden bepaalde cijfers genormaliseerd. Dat betekent dat deze cijfers met de buitengewone gebeurtenissen - vaak baten en/ of lasten worden gecorrigeerd omdat de cijfers anders een vertekend beeld opleveren. Het kan gaan om een eenmalige pensioenuitgave of een eenmalig huurbedrag dat moest worden betaald.

Overdrachtsakte
de notariële akte van levering van de Aandelen, in hoofdlijnen overeenkomstig de concept-akte zoals opgenomen in een Bijlage bij de koopovereenkomst.

Overdrachtsdatum
een specifieke datum of een andere door partijen schriftelijk nader overeen te komen datum waarop de Aandelen/ activa zullen worden overgedragen. Dit kan een andere datum dan de verkoop- of ondertekeningsdatum zijn.

Pari passu
een verklaring van geldlener waarbij hij of zij verklaart dat er geen activa als zekerheid voor kredietverlening aan andere financiers zijn verstrekt. Mocht de onderneming in de toekomst toch zekerheden aan andere geldleners verschaffen, dan heeft de onderneming verklaard dat de geldgever niet in een slechtere positie zal komen.

Positieve/negatieve hypotheekverklaring
Een verklaring van geldlener aan de geldgever dat hij of zij een onroerende zaak niet ten gunste van een andere partij zal belasten en op eerste verzoek van geldgever een recht van hypotheek ten gunste van geldgever zal vestigen.

Seed capital
Dit is het type kapitaal dat financiers of investeerders aan een nieuwe onderneming verstrekken die nog niet over voldoende inkomstenbronnen beschikt, bijvoorbeeld voor het opstellen van een business plan of voor onderzoek en ontwikkeling.

Senior debt
Dit is een schuld die voorrang heeft ten opzichte van een andere (achtergestelde etc.) schuld van een geldlener van een onderneming. Alleen als er zekerheden zijn verstrekt heeft de senior creditor meer bescherming. Zonder zekerheden is deze schuld gelijk in rang met andere schulden (crediteuren etc.) van een onderneming.

Start up
de onderneming die in de beginfase van haar bestaan verkeerd en financiering nodig heeft, bijvoorbeeld met behulp van seed capital.

Succes Fee
Dit is een variabel deel van de beloning van een adviseur, die hij kan ontvangen voor zijn werkzaamheden. Dit kan een percentage van de waarde van de onderneming zijn.

Sweet equity
eigen vermogen in de vorm van aandelen of rechten daarop die aan het management worden uitgegeven of verleend. Dit kan tegen een lagere prijs geschieden om een extra prikkel te creëren. Dit gebeurt vaak uitsluitend als een investeerder - durfkapitaal (Private equity) - deelneemt. Deze willen daarnaast vaak bijzondere aandelen hebben waarmee een zeker rendement is verbonden.

Tag along
dit betreft rechten tussen aandeelhouders of een investeerder en andere aandeelhouders, die dienen ter bescherming van de minderheids-aandeelhouders van een onderneming. Ingeval van een verkoop door een investeerder of een andere aandeelhouder mag de minderheids-aandeelhouders laten weten dat hij of zij zich bij de verkoop aansluit en mee wil gaan.

Termsheet
eerste en eenvoudige vastlegging van de belangrijkste voorwaarden van een transactie door het gebruik van kernwoorden. Dit document is vaak niet bindend en wordt een eerste kader geschetst welk voorwaarden moeten worden vervuld om tot een transactie te geraken.

Vendor due diligence
het due diligence onderzoek van verkoper ter voorbereiding van de verkoop aan een koper. Dit rapport resulterend uit het onderzoek wordt aan een geïnteresseerde koper verschaft, die uiteindelijk zelfstandig de afweging dient te maken of hij hiermee voldoende is geïnformeerd en aan zijn onderzoeksverantwoordelijkheid heeft voldaan.

Werkkapitaal
Onderscheiden moet worden het netto- en bruto werkkapitaal. Werkkapitaal (of netto-werkkapitaal) is het verschil tussen de vlottende activa (zoals voorraden, debiteuren en liquide middelen) en de vlottende passiva (zoals crediteuren en andere kortlopende schulden) van een onderneming. Het bruto werkkapitaal bestaat uit de omvang van de vlottende activa.Met het werkkapitaal wordt aangegeven hoeveel financiële middelen beschikbaar zijn om de noodzakelijke uitgaven te kunnen doen en zo de onderneming op de korte termijn draaiende te houden.

Staat het door u gezochte begrip er niet bij? Neem dan contact met ons op.